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国有企业资产重组著名案例

举一个中国企业联合、企业破产、企业兼并的案例,并做简要分析(要写500字),要说的具体一点,谢谢。

企业兼并是指两个或两个以上的企业根据契约关系进行合并,被兼并的企业法人资格消灭。企业兼并的目的的进行股权收购、资产重组,以实现生产要素的优化组合。根据《企业破产法》的定义,破产是指企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,为了达到清理债务的目的,而使法人资格消灭的过程。

近三年的比较典型的企业并购案例有哪些?

中国相关的,近期的,较大规模的:

双汇收购美国史密斯菲尔德

中石油收购加拿大尼尔森

建设银行收购巴西Bicbanco银行
复星收购地中海俱乐部
三一收购德国大象

潍柴动力收购德国凯傲
等很多

国企并购民营企业案例

1.成功:河北钢铁集团公司并购石家庄钢铁公司。
2.失败:山东钢铁集团公司并购日照钢铁公司。

债务重组经典案例有哪些?

债务重组六大经典案例
【典型案例一】温州某家纺集团——巧妙化解民间借贷危机
企业背景:
温州某家纺集团有30年发展历史,曾荣获过“中国驰名商标”、“国家免检产品”等荣誉,年营业额最高达12亿元。因盲目扩张,导致入不敷出;被银行抽贷,为救企业盲目计划上市,筹集私募基金3.2亿涉及1800多人,民间借贷1.8亿涉及200多人,总负债达18.5亿元。企业资金链断裂,经营与市场都陷入了混乱的状态,无法正常经营及支付员工工资。
解救方案:
上海中和正道为该集团制定了股权、债权、产权三大重组战略,以先解决民间债务后解决银行债务为策略,在盘活资产的基础上,化解法律风险,优化产业配置,剥离债务,引进战略投资者,为企业打上一剂输血强心针。
具体措施:
1.我们协助该集团与部门达成协议,将企业原有的108亩土地从工业用地转为商业用地。
2.邀请、媒体、员工代表、民间债权人共同召开重组会议,让各方缓冲争取时间换空间。
3.成立房地产开发公司,找代建公司代建商住房,并与民间债权人协商以债转股的方式化解民间债务,以买断债权等方式降低银行债务。
4. 砍掉重资产,撤出部分亏损专卖店,协助企业进行经营模式转变——变产业链导向转向品牌、技术、渠道为核心的成功转型。
解救成果:
消除和化解了80%以上的民间债务,逐步恢复正常经营、产品热销,促使该集团实现了战略重生。
【典型案例二】浙江某皮革公司——成功剥离银行债务
企业背景:
浙江某皮革公司是国内专业生产束状超细纤维合成革系列产品的现代化技术密集型企业,其下五大产品深受国内外客商青睐。因盲目扩张,银行贷款2.9亿元,大部分应收款成为呆账、死账,导致资金链断裂,无法正常支付银行本金、利息,拖欠员工工资、拖欠供应商应付款。
解救方案:
专家团队采用“债务重组”+“战略转型”的方式,为其量身制定债务重组方案,融资方案,股权重组方案等,。
具体措施:
1.通过协调获得银行支持;通过低价回购债权,降低债务,化解银行债务;
2.加大对应收账款的催收力度,回笼了大量资金,解决了部分资金枯竭的难题;3.优化核心资产结构,重新进行产品市场定位,力助企业恢复正常经营。
解救成果:
帮助该公司剥离2亿元银行债务,自重组至今,生产经营重回正轨,扭亏为盈,年营业额逐年增长:2014年达7000万元,2015年近1亿元,2016年预计突破2亿元;

【典型案例三】浙江某阀门集团——有效切断担保链
企业背景:
该集团是中石油一级供应网络成员、中石化优秀供应商、国电力电站配件供应网络成员、商务部“AAA诚信企业”。但因重资产、高负债,集团经营利润勉强覆盖银行利息,受担保企业危机波及,无法代偿巨额利息而被银行起诉,深陷担保链危机。
解救方案:
专家团队根据该企业的情况为其量身制订了一套切实可行的债务重组方案,担保链应对方案,诉讼应对方案等方案,并协助企业进行方案落地。
具体措施:
1. 设置防火墙,及时切断担保链,保护企业优质资产;
2. 采取巧妙的方式与策略应对银行诉讼,成功阻止银行查封冻结企业资产。
解救成果:
激活了企业优质资产、促进其快速恢复生产,企业经营资金日益充盈。

【典型案例四】江苏某工业技术有限公司——成功化解股东法律风险
企业背景:
该公司创建于2000年,员工近千人。集团固定资产价值3亿元,年产值达20亿元。但因集团公私不分,财务混乱,法律风险巨大;又因盲目扩张,导致资金链断裂;集团内所有子公司、控股公司均陷入担保链旋涡。该公司向银行贷款的6.8亿元即将到期,民间借贷约1.2亿元,大部分资产已做抵押,已无法支付银行、民间高额的本金与利息,部分资产被查封、冻结,且大多会计凭证不合规、往来款手续不清,财务报表不合法,股东面临着严重的法律风险。
解救方案:
专家团队根据该集团的关键问题为其制定法律风险化解方案、债务应对方案、资产重组方案、公司运营方案等,对企业的核心资产如土地、厂房等设立防火墙。
具体措施:
制定公司运营方案,调整股权结构;
通过财务、战略、法律、资源等手段,弥补企业财税漏洞,辅助建立合规合法的财务制度。
解救成果:企业经营恢复正常,成功保护了股东、法人个人名下房产、车辆、有价证券等,并全面化解了股东、法人的重大法律风险,解除了各控股公司及所有子公司的担保链。

【典型案例五】江西某新能源有限公司——成功应对投资过大
企业背景:
该企业成立于2003年,从事太阳能光伏技术研发和生产的大型高新技术企业,是浙江大学硅材料国家重点实验室重要研发基地之一。因投资过大、盲目生产,导致资金链断裂、产能过剩;且银行贷款全部到期,企业帐务违规处理,面临严重的法律风险。
解救策略:
上海中和正道为其制定资产优化方案、诉讼应对方案、法律风险化解方案,通过方案的落地实施全面应对危机。
具体措施:
1、出面协调部门给予政策支持;
2、针对公司闲置的厂房,进行对外出租;
3、保证其主营业务的正常经营,关停其他产业的营运,通过组合方式解决经营中的资金缺口,运用多种手段为企业开源节流。
解救成果:
企业从多元化走向单一化,并走向产业转型道路;企业法律风险已全部化解,并争取到、银行的支持,成功化解70%的银行债务。

【典型案例六】产业资源整合
企业背景;
某省某玻璃制造有限公司(为保护企业,在此隐去企业具体名称)是我司众多整合案例中较为典型的一个。该玻璃公司是该省最大的浮法玻璃制造商,已建成550吨/日优质浮法玻璃生产线,年产可达4亿元,实现了利税数千万。但在2014年,该玻璃公司因扩张过快,盲目投资,出现资金链断裂,又被银行抽贷、压贷,导致债务高居不下,最终爆发了严重的债务危机。
解救策略:
因此,我司重组战略专家、资源整合专家经过多次研讨,为其量身制定了一套“自救重组+整合重生”的战略体系:
首先,我们为该公司化解股东的法律风险,保证企业的核心管理团队不散;又为企业剥离高额债务,帮助企业止血,避免造成更大的损失;
其次,我们引进了国内最大的国有玻璃公司华尔润,寻求其专业的经营技术团队进驻玻璃公司,帮助恢复正常的生产与经营;
第三,玻璃公司需要检修设备,但流动资金严重不足。我们引进专项款3900万垫付维修费用,该玻璃公司分三年,以半年一付的形式,逐步偿还资金,减轻使用资金压力;
第四,玻璃的生产原料基本齐全,唯独当地纯碱价格偏高,因此我司牵线盐湖钾肥(上市公司,专生产纯碱)与玻璃公司对接,协调从青海运送纯碱,最大可能地降低生产成本。
第五,我们引进中建材1.55亿用于投资固定设备,启动两条生产线生产运行计划,最大化提高玻璃生产效益。
最后,我司也将向玻璃公司收取的咨询服务费用转为股权,以支持该玻璃公司的未来发展。
解救成果:
通过制定产业整合战略,以横向与纵向相结合的整合方式,帮助玻璃公司降低生产成本,扩大企业生产规模,强化企业核心竞争力,形成规模经济效应,最终获得新的市场、市场范围、与市场控制力。目前,玻璃公司已恢复正常生产,企业家经营信心增强,后续,我们将推动该玻璃公司直接上市。

上市公司有哪些筹资方式,各有什么利弊?高手进.

资产重组的几个模式和上市公司资产重组评析
模式1:借壳重组——强生模式。
案例:上海强生集团公司作为上海市首批现代企业制度试点企业之一,1995年由市出租汽车公司改制而成,是浦东强生的最大股东。
1993年8月,浦东强生公司通过每10股配9股方案,获得配股资金8000万元,用其中5000万整建制购买强生集团下属的第五劳动分公司,随后又花3000万元新增和更新营运车辆,使浦东强生公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。而强生集团则以5000万元资金支付浦东强生配股所需资金1880万元,并用余款新增200辆营运车辆。
1994年10月,浦东强生再度配股获得近8000万元资金,并以8600万元整建购买强生集团公司第二营运分公司,使其出租车规模迅速扩大,成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。
1996年月10月浦东强生实施第三次配股,获得配股资金1.1亿元。浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。
浦东强生通过证券市场连续筹资,为资产重组获得了资金支持。通过资产重组,强生迅速扩大规模,提高了效益,又为继续筹资准备了条件。
个案评析:
出租汽车行业的特点是投资周期短、流量大、资金回收快、收益稳定。因此竞争也是异常激烈的,在众多的竞争对手中,如何体现自己的优势所在呢?浦东强生不仅仅局限于一般性的生产经营,将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。通过资产重组,迅速扩大规模,取得了关键性的竞争优势。因为规模比较大的企业,相对而言具有非常显著的优势。
从成本的角度来讲:出租车企业随着营运车辆的增多,其车辆包租率将会提高,管理费用的比重下降,保险、修理等费用也会因处理量大而较低廉。
从提高服务质量的角度来讲:规模大的公司通过雄厚的实力保障了其强大的经营管理能力。比如在保持良好的车容车貌;执行标准服务;公开承诺,接受社会监督等方面,规模大的企业均起到示范带头作用,树立起了自己的品牌。
从提高经营水平的角度来讲:象浦东强生这样的大企业在投资加强无线调度能力,使用IC卡缴费,与银行联网,驾驶员通过银行向公司交纳营业款等方面也是遥遥领先,不仅走在国内同行业的前面,而且正在向国际标准靠拢。
从企业发展的角度来讲:以上海市为例,由于出租车行业企业过多过滥,既浪费资源,增加道路压力,又不利于推动城市交通发展。上海市已通过了一系列措施,将重点扶持10家2000辆以上的大型出租汽车企业。规模大的企业,由于对整个行业、市场举足轻重,易得政策之优惠、便利。
目前,上海市有三家出租汽车公司上市,分别是大众出租、浦东大众和浦东强生,分别拥有车辆1800辆、450辆和2100辆 。浦东强生通过用利用配股资金收购母公司资产的方式,大大节约了运营成本,使得营业成本远远低于大众出租和浦东大众。
当然,长期置于集团母公司的庇护之下,也可能会使企业缺乏积极进取的开拓精神和自主投资的决策能力。从浦东强生近年来资产负债率明显低于大众出租和浦东大众这一事实就可以看出浦东强生的经营稳健有余而开拓不足。但总的权衡利弊得失,浦东强生的资产重组方案称得上是相当成功的。
附表:
大众出租 浦东大众 浦东强生
车辆数 1800 450 2100
营运成本 71.99% 69.68% 56.28%
资产负债率 26.85% 32.25% 11.60%
模式评析:
通过新股上市募集资金或配股的方式母公司将优质资源不断地注入子公司。子公司获得资产,母公司筹得资金.
对于上市子公司来说,收购母公司现成的优质资产的方式,见效快,风险小。因为母公司对其注入的资产多半都是已经建成收到效益或即将建成的资产,上市公司既不必承担项目建设中的风险,又不必支付时间成本溢价;对于母公司来说,可用置换资产所得资金配股,既不用自己拿出这笔配股资金,又可不减少股权比例。若置换所得资金所得配股权外还有剩余,还可投资,培育新的利润成长点,为今后再向子公司注入新的优质资产作好准备。
这样便形成了一种良性循环,由母公司向子公司注入的优良资产越多,子公司的盈利能力越强,子公司业绩越好,股价便越高;股价越高,配股时从证券市场募集的资金也就越多;资金越多,股份公司就越能从母公司手中购买更多的优质资产,母公司就越能培植和孵化出更多的优质资产。
目前我们国家股票上市,还是采用由证监会审批额度的方式,证监会批给的上市额度的大小决定了公司上市时流通盘的大小,根据公司法,“向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上”。因此,也就决定了公司在上市前改制时,其发行主体的总股本不能超过证监会所给予的额度的三倍。由于这一限制,在股改上市时造成两点影响,一是母公司手上的许多优质资产不能装进上市公司,二是上市公司为能筹集足够的资金。
由此造成在我国证券市场上子母形式的资产重组案例较多。比如近期就有中视股份将60%的募股资金收购母公司太湖影视城名下的水浒城;葛洲坝在11.4亿元的募股资金中有4.05亿元用于收购集团公司旗下三号窑水泥生产线及生产经营权;五矿发展将58%的募股资金用于收购原属五矿总公司的51%北京香格里拉饭店股权。
这种母借子壳的使用范围只限于:母公司对于子公司绝对控股且拥有较多的优质资产。但在我国现实情况下,具备这样条件的上市公司并不在少数,而且子公司的高层领导往往同时在母公司集团中担任高级职务。这样便于企业领导层从母公司和子公司长远发展及相互利益的协调来通盘考虑,有利于提高资产重组的成功率。
模式2:合资经营——牡康模式
案例:改革开放后,中国年轻的彩电工业,一方面在国内群雄并起的残酷竞争压力下举步维艰。另一方面又遭遇到国外众多跨国公司的挑战,索尼、松下、菲利浦、三星等彩电巨头更是大兵压境,以合资的形式抢占中国市场。
1993年3月15日,经过一年试产期的牡丹江康佳实业有限公司正式运营,一方是如日中天的康佳,一方是亏损5000万的牡丹江电视机厂。康佳出资金,出技术;牡丹江电视机厂出设备,出人员。双方的合作一拍即合,当年合资,当年投产,全年实现销售收入1.34亿元,创造利税2500万元,比牡丹江电视机厂成立20年来的总和还要高。1996年牡康的年产量达到60万台。成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地,进而挺进俄罗斯与东欧市场。
1995年,深康佳借鉴“牡康模式”的成功经验,同陕西如意电器公司合资兴办陕西康佳电子有限公司。签约51天后即开始营运,当年合资投产即创产值1.38亿元,利税400万元。去年完成40万台彩电生产,利税达到千万元。
1997年,在华南、东北、西北都成功地扎下营盘的深康佳,又将开拓的重点转向了华东。1997年5月1日,深康佳与滁洲电视机总厂合资经营的安康电子有限公司正式投入运营。在安康,深康佳计划建成5条生产线,年产60万台彩电,明年将突破百万台。届时康佳在总部以外的电视机产量将超过总量的一半以上。
个案评析:
早在1992年,康佳就已组织专门班子研究公司如何在未来的竞争中取胜。由于资金有限,深圳地区市场规模小,劳动力及生产成本高等不利因素限制了生产规模的扩张。要突破区位、资金、成本这三大不利因素的掣肘,公司只有跳出特区,利用资产重组手段低成本向内地扩张。
深康佳率先创出“牡康”模式,在市场竞争中站稳定脚跟,主要得益于生产规模迅速扩大。80年代初,我国彩电工业刚刚发展起步之时,由于巨大的市场潜力和高额利润,全国各地企业一哄而上,存在着重复引进、盲目上马、遍地开花的问题.经过十几年的发展,形成了我国彩电行业企业分散的工业布局,由此引发了企业间的恶性竞争和巨大的资源浪费。大部分企业由于规模小,产品结构单一,在市场上缺乏竞争力,经过十多年的竞争已淘汰了上百家的彩电企业。
市场经济的发展要求家电工业必须形成大规模的生产,才能在市场竞争中占据主动。近年来由于彩电生产供大于求的矛盾导致了在彩电企业中出现“马太效应”,并愈演愈烈,少数生产规模大,产品声誉好的彩电企业,形势越来越好,而多数规模小,品牌差的彩电企业陷入了发展的困境。
据统计,产量前10名的彩电生产企业产量已达总产量的80%,深康佳正是得效力于93年、95年牡康、陕康的投产运营,成功的扩大了生产规模,在彩电价格大战中,扩大了市场占有率,取得了辉煌的成功。
目前,我国还有近百家彩电企业分布在全国各地,今后几年的竞争仍将是极其激烈的,许多规模小、技术力量薄弱的企业将在新一轮竞争中被淘汰出局。
对于深康佳来说,牡康、陕康的建立无疑是有着决定成败的战略意义的。但今年5月1日投入运营的安康是否成功,便值得探讨了。我认为安康的建立多半是出于“牡康模式”获得成功之后的惯性思维,便觉得“宜将剩勇追穷寇“。并没有认真分析当前的彩电业的现状及发展趋势。
经过1996年的价格大战之后,彩电企业虽然更显强者恒强、弱者恒弱的特色,大企业的市场占有率进一步提高,但国内市场总需求量并不因此而大幅提高。九六年6月份,仅长虹、康佳、熊猫、TCL王牌四家的市场占有率就已达到50%。在市场这块蛋糕无法做大的情况下,进一步大规模增加产量无疑会造成几败俱伤的后果。
我们以战略的眼光来分析,大彩电企业不应仅仅满足于彩电整机企业的联合,更应该重视彩电整机企业和上游产业的联合。这种纵向的联合更符合产业的合理布局,更有利于在成本、质量及资源配置上形成优势,形成规模,增强市场竞争力。彩电、彩管、基础元器件是唇齿相依的,应该以产权为纽带,建立起协调发展的新的生产格局。
另外,目前再用大规模兴建生产线的粗放式的生产经营,将会使企业在未来的竞争中处于劣势。因为未来的竞争将不再是低层次的价格竞争,而是技术档次的竞争。当今世界彩电技术主要是向大屏幕、宽屏幕、高清晰度数字化方向发展,随着计算机多媒体技术的出现,彩电和计算机有着相互融合的趋向。等离子平板彩电、液晶电视也将在不远的将来步入市场。
大企业的长处在于拥有雄厚的实力,可在技术方面、长远发展方面投入更多更大的财力、物力。如果大企业不注重发挥这方面的优势,只是盲目地求得低水平的大规模是没有出路的。
模式评析:
这种模式的特点在于:第一,可充分融合合资双方各自的优势条件,取长补短。
牡丹江电视机厂有现成的生产设备,有熟练的技术工人,有已初具规模的销售网络,有支持,面向整个东北市场的地利,有劳动成本低廉的人工。所欠缺的是资金、技术和管理。深康佳地处深圳,有高超的技术水平和管理经验,但面对的不利因素是资金有限,深圳地区市场规模小,劳动力成本高。
两者一结合便使深康佳用有限的资金盘活了大量的资产,既解决了资金不足的问题。又使先进的技术水平与现成的生产线相结合,高水平的管理组织能力与熟练的技术工人相结合,生产出的产品与广阔的市场相结合。产生了1+1>2的效果。
第二,有效解决国企沉重的债务负担和社会包袱
牡丹江电视机厂是一家亏损额达6000万的国营企业,对外银行利息负担沉重,对内职工负担沉重。在这种外忧内困的情况下,企业的有利因素得不到发挥,所面临的只有破产倒闭。
在此情况下,牡丹江电视机厂把自己的经营性资产剥离出来同康佳合资建立牡丹江康佳电视机有限公司收到了一举四得的功效。
对于牡丹江电视机厂,有效盘活了资产,使能够发挥效益的资产不被拖死,在剥离之后产生效益,从而对于解决债务负担,承担对职工的社会责任有所补益。
对于康佳,通过合资既解决了资金、成本、区位三大因素的制约,又获得了一家干干净净的无债务负担,无历史包袱的合资企业。
对于当地银行,不会因牡丹江电视机厂破产倒闭而血本无归。
对于当地,既通过一个有生命力的企业带动了当地经济发展,又避免了牡丹江电视机厂破产倒闭后的社会问题。
可见这样一个合资的举动,对于方方面面都有益无害,因而能够获得各方面的大力支持,取得辉煌的成功。
模式3:承债收购——仪化模式
案例:佛山化纤是由佛山市于80年代中期自筹资金建成的一家大型化纤企业。佛山化纤的聚脂设计能力年产7.4万吨,为我国第5大聚脂生产商,其主要设备均从国外进口。由于佛化是全额靠贷款建设而成的,债务负担过重,再加上规模较小,经营和管理不善。到1994年10月31日,佛山化纤帐面总资产13.9亿元,总负债20余亿元,资不抵债近7亿元。在佛山化纤的20余亿元债务中,70%是高利,最高达29%,平均利率20%。在佛山化纤财务状况不断恶化,自我拯救几乎不可能的情况下,佛山市决定向仪征化纤转让佛山化纤。
双方共同委托中华会计师事务所和西门估值有限公司对佛化的资产进行了评估。
在确认了审计和评估结果后,双方于1995年8月28日下式签订仪征收购佛化的协议。主要条款如下:
第一、佛山市承担佛化20余亿元债务中的7亿债务。
第二、仪化承担的债务之债权人,为较大的金融机构。
第三、确定转化价格为X亿,仪化以承担与转让价格相等的佛化债务 额的形式,受让佛化的全部产权。
个案评析:
首先,旺盛的市场需求奠定了并购成功的基础。
我国作为世界上最大的纺织品和服装生产国与出口国,对纺用纤维的需求是全球最大的。由于天然纤维受到种植面积、气候、病虫害等自然条件的制约,不可能有大的增长,因此“九五”期间纺织工业对化学纤维的需求将越来越大。在化纤各品种中聚脂纤维作为主要衣着用材料一直是中国优先发展的品种。
尽管我国聚脂纤维工业近年发展迅速,但仍远远不能满足纺织加工需求,一旦因气候不佳,造成棉花减产时,纤维总量缺口更为突出 。从91年至94年,中国涤沦进口量年平均增长率高达50%,可见我国聚脂纤维的生产总量严重不足,难以满足需求。
此外生产结构也不尽合理。聚脂纤维生产上、下游比例关系,国际水平为原料、聚合能力、抽丝能力比例为1.2:1.1:1.0,而我国为0.7:1:1.25。由于聚脂纤维抽丝能力发展过快,聚脂切片生产的发展相对迟缓。因此国家每年不得不进口大量聚脂切片,以满足生产需要。
仪征化纤是中国首次改革投资方式,利用贷款建设的特大型化纤骨干企业,是国家在“六五”、“七五”期间,为发展中国化纤工业,减少进口用汇,满足市场需要引进的重点建设项目,总投资28.7亿,1982年正式开工,1990年全面建成投产。目前已形成年产聚脂纤维产品80万吨的生产能力,占全国聚脂产量的一半。在市场需求有保障的前提下,通过收购佛化,仪化进一步扩大生产能力,提高了市场占有率,增强了竞争实力.
其次,合理的资产负债结构是承债并购成功的保障。
仪化于1994年,先后两次成功发行14亿H股,并发行2亿A股,三次招股募集资金折合人民币约30万元。招股结束后仪征化纤的资产负债率降至1994年的40.22%和1995年的41.61%。这为仪征化纤以承担债务的方式,通过购并方式加速发展提供了可靠的财务保证。
仪征在获得佛化的全部产权时,自己并未有一分钱的流出,而是承担一种连带性的债务。仪化收购佛化之后,通过仪化担保,佛化从银行贷款数亿元,偿还了以前的高利率负债,从而使佛化的财务费用大大降低。
第三、通过并购扩大生产规模乃大势所趋。
据统计,中国现有聚脂纤维厂233家,年产万吨以上的仅有23家,平均年产量为0.77万吨。美国、、韩国的聚脂纤维厂家平均年产均在10万吨以上。可见我国聚脂纤维厂的生产规模偏小是生产成本高、经济效益低下有根本原因所在。因此,通过并购的方式,在短期内尽快扩大生产规模,增强企业实力,无论是对于佛化还是对于仪化来说都是势在必行的。
模式评析:
企业在资产重组中遇到的最大障碍之一便是资金问题。尤其是在涉及金额比较大的重组项目中,由于我国的资本市场不发达,无法使用发行垃圾收购或是以股票换股票等手段。大批资金如何筹集,便成为一个首当其冲的问题。
可以用直接融资的办法从资本市场筹集。但公司不论是发行新股也好,配股筹集资金也好都要受到诸多制约因素,而且手续繁琐,延误时间。
可以用间接融资的办法向银行借贷。但银行贷款一般期限较短,而且数亿元的大额贷款的申请审批,批复也不是一件轻而易举的事情。
运用承担债务法,则可以避免以上筹资的种种不便,也不用挤占自己公司的资金,用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务,便拥有了该企业。
收购以后,公司再对被收购企业作出一番整顿、调整,使其扭亏为盈,然后公司即可用该企业所产生的利润逐步清结债务。当被收购企业的资产负债率达到某一水平之后,被收购企业就能为母公司利润做贡献了。母公司也就“兵不血刃”地最终胜利完成收购,兼并任务。
这种承担债务的资产重组方式,适用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业。同时收购方要对被收购方及行业状况有足够的了解,对其被收购之后的盈利水平作出客观,合理的评价。否则的话将会引火烧身。
模式4:资产置换——东方模式
案例:1996年6月4日东方集团董事会发布公告,东方集团以协议方式受让东方集团实业股份有限公司持有的三家公司股权,分别为黑龙江东方建筑设计有限公司的全部60%股权,黑龙江东光建设监理有限公司的全部100%股权,哈尔滨东光装饰工程有限公司的全部51%股权,受让价格总计为287.23万元。东方集团同时将该公司持有的哈尔滨东方弹性树脂有限公司、东方医疗研究所附属医院、黑龙江省东方旅游服务公司三家公司的全部股权以协议方式转让给东方集团实业股份有限公司,转让价格总计为157.37万元。。
个案评析:
通过资产置换,东方集团一方面将房地产开发、设计、监理、装饰等业务单位置于同一公司中,实现了业务职能配套的“一条龙”式纵向整合,另一方面将不成规模,不符合未来发展方向的资产剔除,使企业经营中的财力、人力、物力更加集中。
东方集团在形成建筑业上的纵向多样化之后,具有如下优势:
(1)内部控制和协调的经济性
东方集团的房地产开发形成一条龙之后,计划、协调作业以及处理紧急事件的成本就可能降低。因为对于同一个企业内部的单位可以更加信任,它们会时时记住兄弟单位的需要。房地产项目开发、设计、施工监理、装潢的相互紧密配合,可以导致更好的开发计划、设计方案和施工控制。项目变化、方案重新设计或者开发新项目都比较容易进行内部协调,或者这种协调可以很快实现。
(2)信息的经济性
纵向多样化经营可以减少收集有关市场情况信息的需求或者更有可能降低获取信息的总成本。监视市场、预测供求等固定成本能够分摊到纵向多样化经营企业的各个部分,而对一个没有纵向多样化的企业,企业中每一个实体都要承担这些费用。另外,与一系列独立实体相比较,在一个企业内部信息可以更自由地流动。
(3)回避市场的经济性
通过纵向多样化经营,东方集团在开发房地产过程中能够减少一部分承包、定价、谈判及市场交易成本。虽然,在集团内部总是存在着为成交而进行的协商,但它的成本要比向外界寻求设计、监理及装潢的成本要小得多。
(4)稳定关系的经济性
房地产开发部门和设计、施工监理、装潢部门由于知道它们的购买与销售关系是稳定 的,各部门 之间就发展出效率更高的、更专业化的彼此交往的程序
另外,这种稳定的关系可能使设计单位调整它的方案,使之完全满足项目开发的需要,或者施工、装潢单位调整自身使之更加符合设计单位的方案。纵向多样化将独立的各部分彼此紧锁在一起,提高了相互适应的程度。
模式评析:
这种以资产置换资产,余额用补齐的方式,可使公司在资产重组过程中节约大量的,同时公司可借此进行有效的资产结构调整,将不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产剔除出去,将对方的优质资产,或同自己的产业关联度较大的资产调整进来,从而优化资源配置效率,提高自身行业中的整体竞争能力。
但是,这种资产重组方式的最大限制在于:置换对象难以寻找。因为既然是市场经济下的交易行为,就要“公平合理”,如果想要置换对方的优质资产,自身也要付出较高的代价,很难占到“便宜”。只有在置换对方急需自己的的某一部分资产,使自己处于讨价还价的优势地位;或是自己在同对方“等价”置换后,得到的资产对自己的整体的生产经营能够起到有效补充,提高作用地话。这种置换才有利可图。
在我国市场经济不发达,通迅手段相对落后,信息交流不充分的情况,到市场上去寻找这样的置换对手,是极困难的。但是象东方集团那样与母公司或是自己的关联企业进行置换,还是切实可行的。
模式5:贷款收购——万向(钱潮)模式
案例:万向钱潮股份有限公司是著名企业万向集团下属的一家上市公司,在我国汽车零部件产业中有突出的地位。1996年10月15日,万向钱潮公司第届董事会第11次会议通过了该公司收购万向集团 下属的与自己有着产业关联的浙江万向机械有限公司,万向集团浙江特种轴承公司、万向集团浙江汽车轴承公司等三家公司60%股权的收购方案。
浙江万向机械有限公司是万向集团公司与东南国际投资公司共同投资组建的中外合资企业。总投资2400万美元,注册资本1360万美元,万向集团占有75%的股份。公司专业生产各式等速方向节,现已有年产5万支的生产能力。其扩大轿车等速万向节生产能力项目于1996年8月列入国家经贸委的双加项目,属国家重点发展项目。
浙江特种轴承公司是万向集团公司下属的全资子公司,注册资本2000万元,主要生产单列、双列公制和英制圆锥滚子轴承、滚针轴承等150多个品种,公司拥有90年代先进的轴承成套生产流水线,年生产能力为500万套,其中50%的产品出口。
浙江汽车轴承公司也是万向集团公司下属的全资子公司,净资产总额为1692万元,主要生产各种汽车轴承,有“6”、“1”、“N”、“7”、“3”、“5”、类轴承,离合器轴承和各类非标轴承300个品种。产品主要为国内主机厂配套及维修,并批量出口国外市场。
在收购过程中,由浙江省资产评估公司对三家公司进行资产评估,确定浙江万向机械有限公司资产总值为人民币18038.68万无,负债总额为6246.54万元,股东权益总值为11792.13万元,每股净资产为人民币2.13万元。万向钱潮公司收购其60%的股权,协议转让价为每股人民币1.81元,总计为5996.60万元。
确定浙江特种轴承公司的资产总值为人民币5270.52万元负债总额为1893.14万元,股东权益为3383.39万元,每股净资产为人民币1.69元,万向钱潮公司收购其60%的股权,协议转让价为每股人民币1.3元,总计1560万元。
确定浙江汽车轴承公司资产总值为6421万元,负债总额为4012万元,股东权益总值为2409成元,每股净资产为1.75元。万向钱潮使用收购60%的股权,协议转让价为每股1.32元,总计1093万元。
万向钱潮以贷款方式筹集了此次收购所需的8650万元资金,使公司的资产负债率由17%上升到28%。
在为此召开的公司临时股东大会审议投票时,万向集团公司作为关联方,不参加对此表决,而由其他法人股股东和社会公众股股东自行表决,结果获100%的赞成票。
另外,作为转让方,万向集团还作出承诺,为支持万向钱潮公司的发展,将放弃96年以来上述三家公司转让部分股份的权益的利润,归万向钱潮公司所享有。
个案评析:
1996年世界汽车零部件的市场总容量已超过4000亿美元,成为各国经济中的一个重要组成部分。据预测,到2000年,世界汽车零部件的年销售额总计将达到5700亿美元。
在汽车工业发达国家,汽车零部件工业普遍是按照专业化大生产的方式进行的。日本汽车厂家自制率一般只有20%-30%,70%-80%靠社会零部件专业厂供给。因此超大型企业占据了世界汽车零部件市场的绝大部分。
近年,外国主要零部件厂商一致看好中国市场,于是汽车零部件企业紧步汽车制造业的后尘,蜂拥而至,他们一方面是为辅助汽车企业在中国的经营,为了利用中国生产要素成本低的优势,更重要的是为了有效地开拓中国市场。
而我国目前的汽车零部件的现状是散、乱、差。全国生产汽车零部件的企业约有500家,产品重复生产严重,规模小,专业化程度低,技术落后。低水平、低质量、老旧车型和卡车的零部件供过于求,而轿车和引进车型的零部件主要依赖进口。民族汽车零部件工业正面临严峻挑战。
万向钱潮公司在收购之前有总资产4.5亿,员工2300多名,主要生产为汽车和各类工程机械配套的万向节总成系列,形成了年产2000万套的生产能力,在国内主机配套产品市场上,该产品占有65%的份额,社会维修市场占15%左右,出口量占总产量的40%左右,遍及30多个国家和地区。该公司在国内同行业里,暂时领先,但相对于国外企业来说,仍然存在着生产规模偏小的差距。
因此,万向集团是站在更高的战略发展的角度来操作这一收购项目的。迅速扩大企业生产规模,刻不容缓。只有扩大生产规模,企业的零部件生产才能达到大批量专业化生产的要求,从而达到工厂规模经济,只有扩大生产规模,企业的管理费用、营销费用才能在更多的产品上分摊,大幅度降低单位产品的管理、营销费用,从而达到企业规模经济。
公司通过收购的方式扩大生产规模,既丰富了产品的整体结构,提高了抗风险能力,同时又在各个子公司各个工厂实现产品的单一化生产。一方面可利用专业化生产的优势降低成本,另一方面专业化生
参考资料:http://www.zgup.com/swyx/show.asp?id=4469

清华同方筹资方式 案例分析

资产重组的几个模式和上市公司资产重组评析
模式1:借壳重组——强生模式。
案例:上海强生集团公司作为上海市首批现代企业制度试点企业之一,1995年由市出租汽车公司改制而成,是浦东强生的最大股东。
1993年8月,浦东强生公司通过每10股配9股方案,获得配股资金8000万元,用其中5000万整建制购买强生集团下属的第五劳动分公司,随后又花3000万元新增和更新营运车辆,使浦东强生公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。而强生集团则以5000万元资金支付浦东强生配股所需资金1880万元,并用余款新增200辆营运车辆。
1994年10月,浦东强生再度配股获得近8000万元资金,并以8600万元整建购买强生集团公司第二营运分公司,使其出租车规模迅速扩大,成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。
1996年月10月浦东强生实施第三次配股,获得配股资金1.1亿元。浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。
浦东强生通过证券市场连续筹资,为资产重组获得了资金支持。通过资产重组,强生迅速扩大规模,提高了效益,又为继续筹资准备了条件。
个案评析:
出租汽车行业的特点是投资周期短、流量大、资金回收快、收益稳定。因此竞争也是异常激烈的,在众多的竞争对手中,如何体现自己的优势所在呢?浦东强生不仅仅局限于一般性的生产经营,将企业经营的手段提高到产权组织、经营的高度。通过资产重组,迅速扩大规模,取得了关键性的竞争优势。因为规模比较大的企业,相对而言具有非常显著的优势。
从成本的角度来讲:出租车企业随着营运车辆的增多,其车辆包租率将会提高,管理费用的比重下降,保险、修理等费用也会因处理量大而较低廉。
从提高服务质量的角度来讲:规模大的公司通过雄厚的实力保障了其强大的经营管理能力。比如在保持良好的车容车貌;执行标准服务;公开承诺,接受社会监督等方面,规模大的企业均起到示范带头作用,树立起了自己的品牌。
从提高经营水平的角度来讲:象浦东强生这样的大企业在投资加强无线调度能力,使用IC卡缴费,与银行联网,驾驶员通过银行向公司交纳营业款等方面也是遥遥领先,不仅走在国内同行业的前面,而且正在向国际标准靠拢。
从企业发展的角度来讲:以上海市为例,由于出租车行业企业过多过滥,既浪费资源,增加道路压力,又不利于推动城市交通发展。上海市已通过了一系列措施,将重点扶持10家2000辆以上的大型出租汽车企业。规模大的企业,由于对整个行业、市场举足轻重,易得政策之优惠、便利。
目前,上海市有三家出租汽车公司上市,分别是大众出租、浦东大众和浦东强生,分别拥有车辆1800辆、450辆和2100辆 。浦东强生通过用利用配股资金收购母公司资产的方式,大大节约了运营成本,使得营业成本远远低于大众出租和浦东大众。
当然,长期置于集团母公司的庇护之下,也可能会使企业缺乏积极进取的开拓精神和自主投资的决策能力。从浦东强生近年来资产负债率明显低于大众出租和浦东大众这一事实就可以看出浦东强生的经营稳健有余而开拓不足。但总的权衡利弊得失,浦东强生的资产重组方案称得上是相当成功的。
附表:
大众出租 浦东大众 浦东强生
车辆数 1800 450 2100
营运成本 71.99% 69.68% 56.28%
资产负债率 26.85% 32.25% 11.60%
模式评析:
通过新股上市募集资金或配股的方式母公司将优质资源不断地注入子公司。子公司获得资产,母公司筹得资金.
对于上市子公司来说,收购母公司现成的优质资产的方式,见效快,风险小。因为母公司对其注入的资产多半都是已经建成收到效益或即将建成的资产,上市公司既不必承担项目建设中的风险,又不必支付时间成本溢价;对于母公司来说,可用置换资产所得资金配股,既不用自己拿出这笔配股资金,又可不减少股权比例。若置换所得资金所得配股权外还有剩余,还可投资,培育新的利润成长点,为今后再向子公司注入新的优质资产作好准备。
这样便形成了一种良性循环,由母公司向子公司注入的优良资产越多,子公司的盈利能力越强,子公司业绩越好,股价便越高;股价越高,配股时从证券市场募集的资金也就越多;资金越多,股份公司就越能从母公司手中购买更多的优质资产,母公司就越能培植和孵化出更多的优质资产。
目前我们国家股票上市,还是采用由证监会审批额度的方式,证监会批给的上市额度的大小决定了公司上市时流通盘的大小,根据公司法,“向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上”。因此,也就决定了公司在上市前改制时,其发行主体的总股本不能超过证监会所给予的额度的三倍。由于这一限制,在股改上市时造成两点影响,一是母公司手上的许多优质资产不能装进上市公司,二是上市公司为能筹集足够的资金。
由此造成在我国证券市场上子母形式的资产重组案例较多。比如近期就有中视股份将60%的募股资金收购母公司太湖影视城名下的水浒城;葛洲坝在11.4亿元的募股资金中有4.05亿元用于收购集团公司旗下三号窑水泥生产线及生产经营权;五矿发展将58%的募股资金用于收购原属五矿总公司的51%北京香格里拉饭店股权。
这种母借子壳的使用范围只限于:母公司对于子公司绝对控股且拥有较多的优质资产。但在我国现实情况下,具备这样条件的上市公司并不在少数,而且子公司的高层领导往往同时在母公司集团中担任高级职务。这样便于企业领导层从母公司和子公司长远发展及相互利益的协调来通盘考虑,有利于提高资产重组的成功率。
模式2:合资经营——牡康模式
案例:改革开放后,中国年轻的彩电工业,一方面在国内群雄并起的残酷竞争压力下举步维艰。另一方面又遭遇到国外众多跨国公司的挑战,索尼、松下、菲利浦、三星等彩电巨头更是大兵压境,以合资的形式抢占中国市场。
1993年3月15日,经过一年试产期的牡丹江康佳实业有限公司正式运营,一方是如日中天的康佳,一方是亏损5000万的牡丹江电视机厂。康佳出资金,出技术;牡丹江电视机厂出设备,出人员。双方的合作一拍即合,当年合资,当年投产,全年实现销售收入1.34亿元,创造利税2500万元,比牡丹江电视机厂成立20年来的总和还要高。1996年牡康的年产量达到60万台。成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地,进而挺进俄罗斯与东欧市场。
1995年,深康佳借鉴“牡康模式”的成功经验,同陕西如意电器公司合资兴办陕西康佳电子有限公司。签约51天后即开始营运,当年合资投产即创产值1.38亿元,利税400万元。去年完成40万台彩电生产,利税达到千万元。
1997年,在华南、东北、西北都成功地扎下营盘的深康佳,又将开拓的重点转向了华东。1997年5月1日,深康佳与滁洲电视机总厂合资经营的安康电子有限公司正式投入运营。在安康,深康佳计划建成5条生产线,年产60万台彩电,明年将突破百万台。届时康佳在总部以外的电视机产量将超过总量的一半以上。
个案评析:
早在1992年,康佳就已组织专门班子研究公司如何在未来的竞争中取胜。由于资金有限,深圳地区市场规模小,劳动力及生产成本高等不利因素限制了生产规模的扩张。要突破区位、资金、成本这三大不利因素的掣肘,公司只有跳出特区,利用资产重组手段低成本向内地扩张。
深康佳率先创出“牡康”模式,在市场竞争中站稳定脚跟,主要得益于生产规模迅速扩大。80年代初,我国彩电工业刚刚发展起步之时,由于巨大的市场潜力和高额利润,全国各地企业一哄而上,存在着重复引进、盲目上马、遍地开花的问题.经过十几年的发展,形成了我国彩电行业企业分散的工业布局,由此引发了企业间的恶性竞争和巨大的资源浪费。大部分企业由于规模小,产品结构单一,在市场上缺乏竞争力,经过十多年的竞争已淘汰了上百家的彩电企业。
市场经济的发展要求家电工业必须形成大规模的生产,才能在市场竞争中占据主动。近年来由于彩电生产供大于求的矛盾导致了在彩电企业中出现“马太效应”,并愈演愈烈,少数生产规模大,产品声誉好的彩电企业,形势越来越好,而多数规模小,品牌差的彩电企业陷入了发展的困境。
据统计,产量前10名的彩电生产企业产量已达总产量的80%,深康佳正是得效力于93年、95年牡康、陕康的投产运营,成功的扩大了生产规模,在彩电价格大战中,扩大了市场占有率,取得了辉煌的成功。
目前,我国还有近百家彩电企业分布在全国各地,今后几年的竞争仍将是极其激烈的,许多规模小、技术力量薄弱的企业将在新一轮竞争中被淘汰出局。
对于深康佳来说,牡康、陕康的建立无疑是有着决定成败的战略意义的。但今年5月1日投入运营的安康是否成功,便值得探讨了。我认为安康的建立多半是出于“牡康模式”获得成功之后的惯性思维,便觉得“宜将剩勇追穷寇“。并没有认真分析当前的彩电业的现状及发展趋势。
经过1996年的价格大战之后,彩电企业虽然更显强者恒强、弱者恒弱的特色,大企业的市场占有率进一步提高,但国内市场总需求量并不因此而大幅提高。九六年6月份,仅长虹、康佳、熊猫、TCL王牌四家的市场占有率就已达到50%。在市场这块蛋糕无法做大的情况下,进一步大规模增加产量无疑会造成几败俱伤的后果。
我们以战略的眼光来分析,大彩电企业不应仅仅满足于彩电整机企业的联合,更应该重视彩电整机企业和上游产业的联合。这种纵向的联合更符合产业的合理布局,更有利于在成本、质量及资源配置上形成优势,形成规模,增强市场竞争力。彩电、彩管、基础元器件是唇齿相依的,应该以产权为纽带,建立起协调发展的新的生产格局。
另外,目前再用大规模兴建生产线的粗放式的生产经营,将会使企业在未来的竞争中处于劣势。因为未来的竞争将不再是低层次的价格竞争,而是技术档次的竞争。当今世界彩电技术主要是向大屏幕、宽屏幕、高清晰度数字化方向发展,随着计算机多媒体技术的出现,彩电和计算机有着相互融合的趋向。等离子平板彩电、液晶电视也将在不远的将来步入市场。
大企业的长处在于拥有雄厚的实力,可在技术方面、长远发展方面投入更多更大的财力、物力。如果大企业不注重发挥这方面的优势,只是盲目地求得低水平的大规模是没有出路的。
模式评析:
这种模式的特点在于:第一,可充分融合合资双方各自的优势条件,取长补短。
牡丹江电视机厂有现成的生产设备,有熟练的技术工人,有已初具规模的销售网络,有支持,面向整个东北市场的地利,有劳动成本低廉的人工。所欠缺的是资金、技术和管理。深康佳地处深圳,有高超的技术水平和管理经验,但面对的不利因素是资金有限,深圳地区市场规模小,劳动力成本高。
两者一结合便使深康佳用有限的资金盘活了大量的资产,既解决了资金不足的问题。又使先进的技术水平与现成的生产线相结合,高水平的管理组织能力与熟练的技术工人相结合,生产出的产品与广阔的市场相结合。产生了1+1>2的效果。
第二,有效解决国企沉重的债务负担和社会包袱
牡丹江电视机厂是一家亏损额达6000万的国营企业,对外银行利息负担沉重,对内职工负担沉重。在这种外忧内困的情况下,企业的有利因素得不到发挥,所面临的只有破产倒闭。
在此情况下,牡丹江电视机厂把自己的经营性资产剥离出来同康佳合资建立牡丹江康佳电视机有限公司收到了一举四得的功效。
对于牡丹江电视机厂,有效盘活了资产,使能够发挥效益的资产不被拖死,在剥离之后产生效益,从而对于解决债务负担,承担对职工的社会责任有所补益。
对于康佳,通过合资既解决了资金、成本、区位三大因素的制约,又获得了一家干干净净的无债务负担,无历史包袱的合资企业。
对于当地银行,不会因牡丹江电视机厂破产倒闭而血本无归。
对于当地,既通过一个有生命力的企业带动了当地经济发展,又避免了牡丹江电视机厂破产倒闭后的社会问题。
可见这样一个合资的举动,对于方方面面都有益无害,因而能够获得各方面的大力支持,取得辉煌的成功。
模式3:承债收购——仪化模式
案例:佛山化纤是由佛山市于80年代中期自筹资金建成的一家大型化纤企业。佛山化纤的聚脂设计能力年产7.4万吨,为我国第5大聚脂生产商,其主要设备均从国外进口。由于佛化是全额靠贷款建设而成的,债务负担过重,再加上规模较小,经营和管理不善。到1994年10月31日,佛山化纤帐面总资产13.9亿元,总负债20余亿元,资不抵债近7亿元。在佛山化纤的20余亿元债务中,70%是高利,最高达29%,平均利率20%。在佛山化纤财务状况不断恶化,自我拯救几乎不可能的情况下,佛山市决定向仪征化纤转让佛山化纤。
双方共同委托中华会计师事务所和西门估值有限公司对佛化的资产进行了评估。
在确认了审计和评估结果后,双方于1995年8月28日下式签订仪征收购佛化的协议。主要条款如下:
第一、佛山市承担佛化20余亿元债务中的7亿债务。
第二、仪化承担的债务之债权人,为较大的金融机构。
第三、确定转化价格为X亿,仪化以承担与转让价格相等的佛化债务 额的形式,受让佛化的全部产权。
个案评析:
首先,旺盛的市场需求奠定了并购成功的基础。
我国作为世界上最大的纺织品和服装生产国与出口国,对纺用纤维的需求是全球最大的。由于天然纤维受到种植面积、气候、病虫害等自然条件的制约,不可能有大的增长,因此“九五”期间纺织工业对化学纤维的需求将越来越大。在化纤各品种中聚脂纤维作为主要衣着用材料一直是中国优先发展的品种。
尽管我国聚脂纤维工业近年发展迅速,但仍远远不能满足纺织加工需求,一旦因气候不佳,造成棉花减产时,纤维总量缺口更为突出 。从91年至94年,中国涤沦进口量年平均增长率高达50%,可见我国聚脂纤维的生产总量严重不足,难以满足需求。
此外生产结构也不尽合理。聚脂纤维生产上、下游比例关系,国际水平为原料、聚合能力、抽丝能力比例为1.2:1.1:1.0,而我国为0.7:1:1.25。由于聚脂纤维抽丝能力发展过快,聚脂切片生产的发展相对迟缓。因此国家每年不得不进口大量聚脂切片,以满足生产需要。
仪征化纤是中国首次改革投资方式,利用贷款建设的特大型化纤骨干企业,是国家在“六五”、“七五”期间,为发展中国化纤工业,减少进口用汇,满足市场需要引进的重点建设项目,总投资28.7亿,1982年正式开工,1990年全面建成投产。目前已形成年产聚脂纤维产品80万吨的生产能力,占全国聚脂产量的一半。在市场需求有保障的前提下,通过收购佛化,仪化进一步扩大生产能力,提高了市场占有率,增强了竞争实力.
其次,合理的资产负债结构是承债并购成功的保障。
仪化于1994年,先后两次成功发行14亿H股,并发行2亿A股,三次招股募集资金折合人民币约30万元。招股结束后仪征化纤的资产负债率降至1994年的40.22%和1995年的41.61%。这为仪征化纤以承担债务的方式,通过购并方式加速发展提供了可靠的财务保证。
仪征在获得佛化的全部产权时,自己并未有一分钱的流出,而是承担一种连带性的债务。仪化收购佛化之后,通过仪化担保,佛化从银行贷款数亿元,偿还了以前的高利率负债,从而使佛化的财务费用大大降低。
第三、通过并购扩大生产规模乃大势所趋。
据统计,中国现有聚脂纤维厂233家,年产万吨以上的仅有23家,平均年产量为0.77万吨。美国、、韩国的聚脂纤维厂家平均年产均在10万吨以上。可见我国聚脂纤维厂的生产规模偏小是生产成本高、经济效益低下有根本原因所在。因此,通过并购的方式,在短期内尽快扩大生产规模,增强企业实力,无论是对于佛化还是对于仪化来说都是势在必行的。
模式评析:
企业在资产重组中遇到的最大障碍之一便是资金问题。尤其是在涉及金额比较大的重组项目中,由于我国的资本市场不发达,无法使用发行垃圾收购或是以股票换股票等手段。大批资金如何筹集,便成为一个首当其冲的问题。
可以用直接融资的办法从资本市场筹集。但公司不论是发行新股也好,配股筹集资金也好都要受到诸多制约因素,而且手续繁琐,延误时间。
可以用间接融资的办法向银行借贷。但银行贷款一般期限较短,而且数亿元的大额贷款的申请审批,批复也不是一件轻而易举的事情。
运用承担债务法,则可以避免以上筹资的种种不便,也不用挤占自己公司的资金,用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务,便拥有了该企业。
收购以后,公司再对被收购企业作出一番整顿、调整,使其扭亏为盈,然后公司即可用该企业所产生的利润逐步清结债务。当被收购企业的资产负债率达到某一水平之后,被收购企业就能为母公司利润做贡献了。母公司也就“兵不血刃”地最终胜利完成收购,兼并任务。
这种承担债务的资产重组方式,适用于收购兼并资不抵债或资产负债率较高的企业。同时收购方要对被收购方及行业状况有足够的了解,对其被收购之后的盈利水平作出客观,合理的评价。否则的话将会引火烧身。
模式4:资产置换——东方模式
案例:1996年6月4日东方集团董事会发布公告,东方集团以协议方式受让东方集团实业股份有限公司持有的三家公司股权,分别为黑龙江东方建筑设计有限公司的全部60%股权,黑龙江东光建设监理有限公司的全部100%股权,哈尔滨东光装饰工程有限公司的全部51%股权,受让价格总计为287.23万元。东方集团同时将该公司持有的哈尔滨东方弹性树脂有限公司、东方医疗研究所附属医院、黑龙江省东方旅游服务公司三家公司的全部股权以协议方式转让给东方集团实业股份有限公司,转让价格总计为157.37万元。。
个案评析:
通过资产置换,东方集团一方面将房地产开发、设计、监理、装饰等业务单位置于同一公司中,实现了业务职能配套的“一条龙”式纵向整合,另一方面将不成规模,不符合未来发展方向的资产剔除,使企业经营中的财力、人力、物力更加集中。
东方集团在形成建筑业上的纵向多样化之后,具有如下优势:
(1)内部控制和协调的经济性
东方集团的房地产开发形成一条龙之后,计划、协调作业以及处理紧急事件的成本就可能降低。因为对于同一个企业内部的单位可以更加信任,它们会时时记住兄弟单位的需要。房地产项目开发、设计、施工监理、装潢的相互紧密配合,可以导致更好的开发计划、设计方案和施工控制。项目变化、方案重新设计或者开发新项目都比较容易进行内部协调,或者这种协调可以很快实现。
(2)信息的经济性
纵向多样化经营可以减少收集有关市场情况信息的需求或者更有可能降低获取信息的总成本。监视市场、预测供求等固定成本能够分摊到纵向多样化经营企业的各个部分,而对一个没有纵向多样化的企业,企业中每一个实体都要承担这些费用。另外,与一系列独立实体相比较,在一个企业内部信息可以更自由地流动。
(3)回避市场的经济性
通过纵向多样化经营,东方集团在开发房地产过程中能够减少一部分承包、定价、谈判及市场交易成本。虽然,在集团内部总是存在着为成交而进行的协商,但它的成本要比向外界寻求设计、监理及装潢的成本要小得多。
(4)稳定关系的经济性
房地产开发部门和设计、施工监理、装潢部门由于知道它们的购买与销售关系是稳定 的,各部门 之间就发展出效率更高的、更专业化的彼此交往的程序
另外,这种稳定的关系可能使设计单位调整它的方案,使之完全满足项目开发的需要,或者施工、装潢单位调整自身使之更加符合设计单位的方案。纵向多样化将独立的各部分彼此紧锁在一起,提高了相互适应的程度。
模式评析:
这种以资产置换资产,余额用补齐的方式,可使公司在资产重组过程中节约大量的,同时公司可借此进行有效的资产结构调整,将不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产剔除出去,将对方的优质资产,或同自己的产业关联度较大的资产调整进来,从而优化资源配置效率,提高自身行业中的整体竞争能力。
但是,这种资产重组方式的最大限制在于:置换对象难以寻找。因为既然是市场经济下的交易行为,就要“公平合理”,如果想要置换对方的优质资产,自身也要付出较高的代价,很难占到“便宜”。只有在置换对方急需自己的的某一部分资产,使自己处于讨价还价的优势地位;或是自己在同对方“等价”置换后,得到的资产对自己的整体的生产经营能够起到有效补充,提高作用地话。这种置换才有利可图。
在我国市场经济不发达,通迅手段相对落后,信息交流不充分的情况,到市场上去寻找这样的置换对手,是极困难的。但是象东方集团那样与母公司或是自己的关联企业进行置换,还是切实可行的。
模式5:贷款收购——万向(钱潮)模式
案例:万向钱潮股份有限公司是著名企业万向集团下属的一家上市公司,在我国汽车零部件产业中有突出的地位。1996年10月15日,万向钱潮公司第届董事会第11次会议通过了该公司收购万向集团 下属的与自己有着产业关联的浙江万向机械有限公司,万向集团浙江特种轴承公司、万向集团浙江汽车轴承公司等三家公司60%股权的收购方案。
浙江万向机械有限公司是万向集团公司与东南国际投资公司共同投资组建的中外合资企业。总投资2400万美元,注册资本1360万美元,万向集团占有75%的股份。公司专业生产各式等速方向节,现已有年产5万支的生产能力。其扩大轿车等速万向节生产能力项目于1996年8月列入国家经贸委的双加项目,属国家重点发展项目。
浙江特种轴承公司是万向集团公司下属的全资子公司,注册资本2000万元,主要生产单列、双列公制和英制圆锥滚子轴承、滚针轴承等150多个品种,公司拥有90年代先进的轴承成套生产流水线,年生产能力为500万套,其中50%的产品出口。
浙江汽车轴承公司也是万向集团公司下属的全资子公司,净资产总额为1692万元,主要生产各种汽车轴承,有“6”、“1”、“N”、“7”、“3”、“5”、类轴承,离合器轴承和各类非标轴承300个品种。产品主要为国内主机厂配套及维修,并批量出口国外市场。
在收购过程中,由浙江省资产评估公司对三家公司进行资产评估,确定浙江万向机械有限公司资产总值为人民币18038.68万无,负债总额为6246.54万元,股东权益总值为11792.13万元,每股净资产为人民币2.13万元。万向钱潮公司收购其60%的股权,协议转让价为每股人民币1.81元,总计为5996.60万元。
确定浙江特种轴承公司的资产总值为人民币5270.52万元负债总额为1893.14万元,股东权益为3383.39万元,每股净资产为人民币1.69元,万向钱潮公司收购其60%的股权,协议转让价为每股人民币1.3元,总计1560万元。
确定浙江汽车轴承公司资产总值为6421万元,负债总额为4012万元,股东权益总值为2409成元,每股净资产为1.75元。万向钱潮使用收购60%的股权,协议转让价为每股1.32元,总计1093万元。
万向钱潮以贷款方式筹集了此次收购所需的8650万元资金,使公司的资产负债率由17%上升到28%。
在为此召开的公司临时股东大会审议投票时,万向集团公司作为关联方,不参加对此表决,而由其他法人股股东和社会公众股股东自行表决,结果获100%的赞成票。
另外,作为转让方,万向集团还作出承诺,为支持万向钱潮公司的发展,将放弃96年以来上述三家公司转让部分股份的权益的利润,归万向钱潮公司所享有。
个案评析:
1996年世界汽车零部件的市场总容量已超过4000亿美元,成为各国经济中的一个重要组成部分。据预测,到2000年,世界汽车零部件的年销售额总计将达到5700亿美元。
在汽车工业发达国家,汽车零部件工业普遍是按照专业化大生产的方式进行的。日本汽车厂家自制率一般只有20%-30%,70%-80%靠社会零部件专业厂供给。因此超大型企业占据了世界汽车零部件市场的绝大部分。
近年,外国主要零部件厂商一致看好中国市场,于是汽车零部件企业紧步汽车制造业的后尘,蜂拥而至,他们一方面是为辅助汽车企业在中国的经营,为了利用中国生产要素成本低的优势,更重要的是为了有效地开拓中国市场。
而我国目前的汽车零部件的现状是散、乱、差。全国生产汽车零部件的企业约有500家,产品重复生产严重,规模小,专业化程度低,技术落后。低水平、低质量、老旧车型和卡车的零部件供过于求,而轿车和引进车型的零部件主要依赖进口。民族汽车零部件工业正面临严峻挑战。
万向钱潮公司在收购之前有总资产4.5亿,员工2300多名,主要生产为汽车和各类工程机械配套的万向节总成系列,形成了年产2000万套的生产能力,在国内主机配套产品市场上,该产品占有65%的份额,社会维修市场占15%左右,出口量占总产量的40%左右,遍及30多个国家和地区。该公司在国内同行业里,暂时领先,但相对于国外企业来说,仍然存在着生产规模偏小的差距。
因此,万向集团是站在更高的战略发展的角度来操作这一收购项目的。迅速扩大企业生产规模,刻不容缓。只有扩大生产规模,企业的零部件生产才能达到大批量专业化生产的要求,从而达到工厂规模经济,只有扩大生产规模,企业的管理费用、营销费用才能在更多的产品上分摊,大幅度降低单位产品的管理、营销费用,从而达到企业规模经济。
公司通过收购的方式扩大生产规模,既丰富了产品的整体结构,提高了抗风险能力,同时又在各个子公司各个工厂实现产品的单一化生产。一方面可利用专业化生产的优势降低成本,另一方面专业化生
参考资料:http://www.zgup.com/swyx/show.asp?id=4469