首发 | STO是区块链时代的IPO

上海币改试验区陈智鹏2018-08-21 链产业
STO是Security Token Offer 的缩写,意指证券型通证发行,其目标是在一个合法合规的监管框架下,进行通证的公开发行。

  STO是Security Token Offer 的缩写,意指证券型通证发行,其目标是在一个合法合规的监管框架下,进行通证的公开发行。一般来说,ST(Security Token,证券型通证)对应着现实中的某种金融资产或权益,比如公司股权、债权、黄金、房地产投资信托、区块链系统的分红权等。STO是IPO在区块链时代的升级版本,可以理解为IPO 2.0。为了更好的认识STO的价值,我们先从2017年的那场ICO狂潮中进行回顾。

  1、ICO:一场财富的饕餮盛宴

  在2017年区块链行业的大牛市中,最引人注目的就是ICO(Initial Coin Offer),从去年到现在,全球总融资规模超过百亿美金,成为了去年大牛市发动和加速的巨大引擎。这些ICO中规模最大的是EOS的融资,总共募集了近700万ETH,约合42亿美金,远远超过了谷歌、亚马逊当年的IPO规模。

  ICO最先推出的时候,还是发挥了不少正面作用,为不少有志于打造新型区块链软件系统,却缺乏资金的团队解了燃眉之急。例如最有名的以太坊团队,也是通过ICO的形式募集了约合1800万美金的比特币才顺利开发出了以太坊系统。与此同时,以太坊也给早期ICO投资人带来了巨大的回报,从ICO的2元一枚到牛市顶峰近10000元一枚,3年多的时间带来了近5000倍的回报。

  也正是看到了ICO拥有的巨大的造富效应,项目方、开发者、投资人、媒体人、庄家、散户等各色人等纷纷入场,书写了一个有一个的财富神话。但不容忽视的是,这场狂飙突进的ICO运动中,充斥了大量的骗局,很多初心不正的项目方炮制出一系列诈骗币、传销币、庞氏币、空气币,割了一茬又一茬的韭菜。在后期鱼龙混杂的时候,空气币比例甚至能够超过九成。正是因为ICO造成了无数金融乱象,各国都出台了相应的政策进行限制。

  2、ICO:信息不对称和权责不对等

  ICO之所以会出现如此之多的乱象,其根源就在于权责不对等。项目方只要写十来页白皮书、做几页PPT、再搞几个页面的网站,就可以堂而皇之的融资了。即便见不到任何产品,也没有Demo或MVP,Gitbub上也没有一行代码,只要项目方耗费一点Gas费在以太坊上部署一个ERC20标准的智能合约,再设置几个参数,就可以无中生有的产生10亿个、100亿个Token。之后再配以各大媒体的宣传造势,再找一个名人大V站台,就可以募得成千上万的ETH,至于只有项目发展如何,那就全凭创始人的良心了。

  ICO最大的问题就在这里,项目方清楚知道自身的技术实力和项目的进展,而投资人所知甚少,这就构成了双方的信息不对称;同时,项目方对于募得的资金拥有全权支配的权力,但对于项目未来发展所承担的责任近乎于零,能否实现白皮书中的承诺、能否对得起投资人的信任,全看项目创始团队的人品,这就构成了双方的权责不对等。众所周知,人性是最经不起考验的,尤其是对那些初贫乍富的草根团队,即便一开始真是想做点事情,但一旦募资完成,发现自己处于零责任大权力的状态,也会慢慢失去做事的动力。

  正因为如此,Vitalik Buterin 才提出了DAICO,希望解决信息不对称和权责不对等的问题。DAICO是DAO和ICO的混合,其基本思想是ICO并非一次性完成的,资金也并非一次性给付到项目方手里。融资过程是一个项目方和社群动态治理的过程,开始只给一部分资金到项目方手里,同时设置一些里程碑,当阶段性里程碑达到以后,社群确认无误后,再给下一阶段资金。这种方式对ICO做了有效的修正,但现实中采用的还不太多。

  3、STO:寻找ICO和监管的最大公约数

  DAICO是区块链世界对ICO乱象的一剂解药,其疗效还有待观察。但是对于已经运行了几百年的金融系统而言,如何应用投资者适应性原则,如何进行项目的信息披露和财务审计,是积累了一套行之有效的成熟方法的。比如在1929年大萧条中诞生的美国“1933年证券法”就详细的规定了如何进行投资者保护和信息披露,并一直沿用至今。

  如果将现有的监管条例和ICO进行有机的结合,就产生了STO。对区块链世界而言,STO是对ICO的一种救赎,而从传统金融的角度来看,STO却是对IPO的升级。当然,STO是一种新事物,为了形成与之适应的监管方法,有必要升级监管政策,或许最后会形成新时代的“20XX年Token法”。

  按照瑞士当局的观点,现在的通证可以分为三种类型,第一类是支付类通证(Currency Token),也就是比特币、莱特币、门罗币、达世币、零币等区块链1.0时代的数字货币,这些通证基本符合“数字货币”这几个字的本义;第二类是使用型通证(Utility Token),包括以太坊、EOS、ADA、Tezos、Zilliqa这些公链中流转的通证,还有0x、Loopring、Bancor等协议层的通证,还有Status、Kin、Decentraland等代表DAPP权益的通证;第三类是证券型通证(Security Token),包括DigixDAO、FT、BNB等代表黄金或交易平台收益权的通证。

  为什么现在区块链世界中空气币横行,为什么这些通证都不愿意绑定现实中的实际权益,除了部分项目方初心不正,只想圈钱外,还有很多项目方只是担心所发行的通证被判定为证券,从而受到各国证券法的监管。所以对于现在的区块链项目而言,绝大多数都会要律所出具非证券通证法律意见书,以便顺利开展后续的融资活动,对于很多交易所而言,也会要求项目方证明自己的通证并非证券,这主要也是担心受到各国的监管甚至取缔。

  当然的确有优秀的项目团队是真正想开发有价值的区块链系统,这类项目多为公链,这些项目中的通证的确都是使用型通证,类似于以太坊中的ETH,是用户使用该系统功能所要支付的燃料。但是具备底层区块链技术开发能力的团队寥寥无几,百中无一,所以对于绝大多数团队而言,没必要开发底层公链,也没必要开发纯使用型的通证。

  对于现阶段新进入区块链行业的成熟企业来说,他们有业务、有用户、有积累、有流水,为什么一定要声称自己的通证与证券无关呢,为什么一定要逃避监管、偷偷摸摸的搞ICO呢,为什么不能大大方方的承认自己发行的通证就是证券呢,为什么不能将自己的发行募资过程放到阳光下呢?基于这样的思路,业界已经有很多先行者在探索STO的路径,寻找ICO和监管的最大公约数。

  Securitize,Polymath和Harbour这几家公司已成为传统资产通证化运动的领导者,他们试图将证券公开发行的过程公开透明的记录在区块链上,合法合规的开展STO。同时加拿大证券交易所(CSE)这些的传统交易所,还有Open Finance、tZero等新兴数字交易所都试图开辟合法的持牌证券通证交易区,这些新举措都大大的推动了区块链行业融资行为的合法化。

  4、STO:IPO的智能合约化

  STO作为一个新生事物,在它还没落地之前,就有人提出质疑,认为这不过就是现有证券换皮而已,没有实质性的创新。这种说法其实也有几分道理,因为除了完全植根于区块链系统中的权益通证外,现有的STO大多对应现实中公司的股权、债权或房地产投资信托等金融资产,如果仅仅简单地将现有的证券通证化,那么确实创新不足,产生的价值有限,纯粹只是证券在区块链上的简单映射而已。

  一般来说IPO过程中,会涉及到改制与设立股份公司、尽职调查与辅导、财务审计、法律意见书准备等、定价与发行等过程。随着区块链技术和智能合约的发展,存在对这些传统的IPO环节进行智能化改造的可能,从而降低IPO成本、降低证券上市后流程成本、降低清结算成本、降低上市企业治理成本。

  比如一些财务审计的流程,可以通过智能合约部署到区块链上,只要在链下收集好数据传到智能合约中,很多报表就可以自动生成,从而让投资者可以实时公开透明查询到企业的财务状况。又比如在做法律意见书的时候,很多过程也是律师在Excel表格里面对一些选项进行打钩而已,而这个部分也可以智能合约化,从而让律师的意见可以清晰直观的呈现给相关方。另外,在ST上市交易之后,与传统证券不同的是,一旦在交易所交易完成并提现到自己的钱包后,ST就已经完成交割了,而传统证券进行清结算还需要通过清算中心操作,耗时可能需要几天。

  ST相比传统证券还有一个最大的优点就是,ST是可编程的,所以能够带给上市企业很多传统证券不具备的功能。比如分红的话,可以直接部署分红智能合约到链上,只需要往该合约打入一笔资金,分红就可以自动完成了。再比如股东(通证化后或许可以叫币东)投票,也不必组织线下的股东大会,而是通过投票智能合约就能直接在链投票,直接反应币东的意志。这些新的可编程特性使得传统证券变成了智能证券,STO具备了取代IPO的技术优势。

  5、STO的落地和监管

  在STO实际落地的过程中,现阶段有一种操作方法,那就是仿效互联网企业海外上市的流程,先注册离岸公司,再通过VIE结构控制国内公司,再由离岸公司发行ST,只是最后不到纳斯达克上市,而是到Open Finance、tZero、CSE等持牌ST数字交易所交易。

  VIE结构下的STO

  同时,我们也呼吁监管层能够在国内开设ST监管沙盒,在沙盒里先行先试,探索出一条适合中国环境的STO道路,之后再设立合规的ST交易所,可以与现有的主板、创业板形成多层次的资本市场,让中国能够引领区块链这场新时代变革的落地。

  (感谢冯培律师对本文的宝贵意见)

       作者:陈智鹏

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